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江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上
发布时间:2019-10-22 19:32:51  来源: 网络

第五节财务会计

公司聘请田健学院按照中国注册会计师独立审计准则对公司财务报表进行审计,并出具了“田健考试[2019] 8498”标准的无保留审计报告,认为公司财务报表在各主要方面均按照《企业会计准则》的规定编制。它公允地反映了公司于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并情况和母公司的财务状况,以及2016年、2017年、2018年和2019年1-6月的合并情况和母公司的经营业绩和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中详细披露,不会在本次上市公告中披露。

一、财务会计报表

一、合并资产负债表主要数据

单位:万元

二.合并损益表的主要数据

三.合并现金流量表主要数据

四.报告期基本财务指标

上述指标的计算公式如下:

1.流动比率=流动资产/流动负债

2.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3.资产负债率=(负债总额/资产总额)* 100%

4.应收账款周转率(倍数)=营业收入/应收账款平均余额

5.库存周转率(次数)=运营成本/库存平均余额

6.息税前利润、税前利润、折旧及摊销=总利润+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

7.每股净资产=期末净资产/总股本

8.每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末总股本

9.每股净现金流=期末净现金流/总股本

10.发行人股东应占每股净资产=母公司应占总所有者权益/期末总股本

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议安排

为规范募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关法律法规,本公司与民生证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《募集资金专户监管协议》)。募集资金专用账户监管协议明确了公司、保荐机构和开户银行的责任和义务。公司募集资金专用账户的开立如下:

二.其他事项

自意向书公布之日起至上市公告公布之日止,本公司未发生《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》规定的以下重大事件:

(1)公司主要业务发展目标进展正常。

(二)公司的行业和市场没有发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购方式和产品销售方式等没有发生重大变化。

(3)公司未签订对公司资产、负债、权益和经营成果有重大影响的重要合同。

(四)公司无不履行法定程序的关联交易,无招股说明书未披露的重大关联交易。

(5)公司未进行重大投资。

(6)公司未购买、出售或更换任何主要资产(或权益)。

(七)公司住所未变更。

(8)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。

(9)公司未发生重大诉讼或仲裁。

(10)除正常经营外,公司无重大对外担保或其他意外情况。

(十一)公司财务状况和经营成果没有显著变化。

(十二)公司董事会运行正常,决议及其主要内容没有异常,公司未召开股东会和监事会。

(13)公司没有其他应当披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、推荐机构的推荐意见

作为天奈科技首次公开发行本网站a股的发起人。Net,民生证券根据《公司法》、《证券法》、《本网站注册管理办法》对发行人进行了全面尽职调查。Net首次公开发行股票(试行)、《证券发行上市保荐管理办法》、《保荐人尽职调查指引》等。经与发行人及其律师、会计师充分沟通,相信天奈科技符合《公司法》、《证券法》、《科学创新委员会首次公开发行股票登记管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件关于科学创新委员会a股首次公开发行及其上市的规定。本次发行募集资金的投资符合国家产业政策,有利于促进发行人的可持续发展,发挥规模效应。因此,民生证券同意作为保荐人,就此次发行和上市推荐天奈科技。

二.赞助商基本信息

三.向发行人提供持续监管的保荐代表人的详细信息

保荐代表人、中国注册会计师金亚平先生先后主持或参与了新邦制药(002390)首次公开募股、巴陵科技(002592)首次公开募股、雅宝制药(600351) 2012首次公开募股、巴陵科技2014首次公开募股、巴陵科技2016首次公开募股、韩瑞钴业(300618)首次公开募股和通达股份(002560) 2019首次公开募股,具有丰富的投资银行业务经验。

保荐代表人马腾先生曾参与巴陵科技(002592) 2014年非公开发行股票、巴陵科技(002592) 2016年非公开发行股票、韩瑞钴业(300618) 2018年可转换债券、通达股票(002560) 2019年非公开发行股票等项目,具有丰富的投资银行业务经验。

第八节重要承诺

一、发行前对股东所持股份出售的限制、股份的自愿锁定、锁定期的延长以及股东持有和减持股份意愿的承诺

(一)公司实际控制人出具的承诺

公司的实际控制人郑涛、闫妍、蔡永略和张梅捷承诺:

1.自公司股份在证券交易所上市之日起36个月内,我不会转让或委托他人管理上市前直接或间接持有的公司股份,也不会建议公司回购股份;

2.如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于上市后6个月内的发行价格,或者上市后6个月末的收盘价低于发行价格,我持有的公司股票的锁定期将自动延长6个月。上市后发生股利分配、股票股利、资本公积转换为股权资本等除息和除息行为时,上述发行价格为除息和除息价格;

3.上述锁定期届满后,在我担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让的公司股份不得超过我持有的公司股份总数的25%;我持有的发行人股份在离职后六个月内不会转让;

4.锁定期届满后两年内,我每年减持的股份不得超过发行人上市日所持有的发行人股份总额的25%。如果我打算在停摆期结束后减持股份,我将认真遵守中国证监会和上海证券交易所关于减持股东的相关规定,认真制定减持计划。

5.如果我打算在持有发行人股份的锁定期届满后两年内减持发行人股份,减持价格不得低于发行人股份的发行价格,并应在减持前三个交易日通过发行人公布减持原因、减持股份数量、未来持股意向。 减持对公司治理结构、股权结构和持续经营的影响应当在相关信息披露文件中披露。 发行人上市后有除息或除息行为,如股息分配、股票股息、资本公积转股权资本等,以上发行价格为除息价格。

6.发行人有严重违法情形并达到退市标准的,自相关行政处罚决定或司法判决之日起至公司股份终止上市之日止,我公司不得减持股份;

7.我所减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规和规章的规定,包括但不限于集中竞价交易、批量交易和协商转让。

(2)公司实际控制人一致行动人出具的承诺

公司实际控制人叶温雅承诺:

(三)公司控股股东出具的承诺

本公司控股股东为郑涛、张梅捷、竹刀恭城、竹刀智辉、竹刀中城、竹刀莲香、甲茂杰科技承诺:

1.自公司股份在证券交易所上市之日起36个月内,公司不转让或委托他人管理上市前直接或间接持有的公司股份,也不建议公司回购股份;

2.如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于上市后6个月内的发行价格,或者上市后6个月末的收盘价低于发行价格,公司股票的锁定期将自动延长6个月。上市后发生股利分配、股票股利、资本公积转换为股权资本等除息和除息行为时,上述发行价格为除息和除息价格;

3.锁定期届满后,企业如需减持股份,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所等有关减持股东的规定,认真制定减持方案;

4.企业持有发行人股份的锁定期届满后两年内拟减持发行人股份的,减持价格不得低于发行人股份的发行价格,并应在减持前三个交易日通过发行人公告,并说明减持原因、减持股份数量、未来持股意向。 减持对公司治理结构、股权结构和持续经营的影响应当在相关信息披露文件中披露。 发行人上市后有除息或除息行为,如股息分配、股票股息、资本公积转股权资本等,以上发行价格为除息价格。

5.发行人有严重违法情形并达到退市标准的,自相关行政处罚决定或司法判决之日起至公司股份终止上市之日止,企业不得减持公司股份;

6.企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规和规章的规定,包括但不限于集中竞价交易、大宗交易和交易所协商转让股份。

(四)担任公司董事、监事和高级管理人员的股东出具的承诺

1.担任本公司董事及高级管理人员的股东所作的承诺

公司董事兼高级管理人员郑涛、闫妍、蔡永略、张梅捷、叶温雅股东承诺:

(一)自公司股份在证券交易所上市之日起36个月内,我不会转让或委托他人管理上市前直接或间接持有的公司股份,也不会建议公司回购股份;

(二)公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上市后6个月内的发行价格,或者上市后6个月末的收盘价低于发行价格的,公司股票的锁定期自动延长6个月。上市后发生股利分配、股票股利、资本公积转换为股权资本等除息和除息行为时,上述发行价格为除息和除息价格;

(3)上述锁定期届满后,在我担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让的公司股份不得超过我持有的公司股份总数的25%;离职后六个月内,我不会转让发行人的股份。任期届满前离职的,仍应遵守上述承诺,在任职时确定的任期内和任期届满后6个月内锁定股份。我不会因为工作变动、辞职和其他原因而拒绝履行这个承诺。

(四)锁定期届满后两年内,我每年减持的股份不得超过发行人上市日所持有的发行人股份总额的25%。如果我打算在停摆期结束后减持股份,我将认真遵守中国证监会和上海证券交易所关于减持股东的相关规定,认真制定减持计划。

(五)持有发行人股份的锁定期届满后两年内,我拟减持发行人股份的,减持价格不得低于发行人股份的发行价格,并应在减持前三个交易日通过发行人公告,并说明减持原因、减持股份数量、未来持股意向。 减持对公司治理结构、股权结构和持续经营的影响应当在相关信息披露文件中披露。 发行人上市后有除息或除息行为,如股息分配、股票股息、资本公积转股权资本等,以上发行价格为除息价格。

(六)发行人有严重违法情形并达到退市标准的,从作出相关行政处罚决定或司法判决之日起至公司股份终止之日止,我不得减持公司股份;

(七)我所减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规和规章的规定,包括但不限于集中竞价交易、大宗交易和交易所协商转让股份。

2.担任公司监事的股东出具的承诺

担任公司监事的股东刘东风、兰银和周燕承诺:

(1)我不会转让或委托他人管理上市前直接或间接持有的公司股份,也不会在自发行人股在上海证券交易所上市之日起12个月内从公司回购这部分股份;

(2)上述锁定期届满后,在我担任公司监事期间,每年转让的股份不得超过我所持股份总数的25%;离职后六个月内,我不会转让发行人的股份。任期届满前离职的,仍应遵守上述承诺,在任职时确定的任期内和任期届满后6个月内锁定股份。我不会因为工作变动、辞职和其他原因而拒绝履行这个承诺。

(三)锁定期届满后两年内,我每年减持的股份不得超过发行人上市当日所持股份总额的25%。如果我打算在停摆期结束后减持股份,我将认真遵守中国证监会和上海证券交易所关于减持股东的相关规定,认真制定减持计划。

(四)持有发行人股份的锁定期届满后两年内,我拟减持发行人股份的,减持价格不得低于发行人股份的发行价格,并应在减持前三个交易日通过发行人公告,并说明减持原因、减持股份数量、未来持股意向。 减持对公司治理结构、股权结构和持续经营的影响应当在相关信息披露文件中披露。 发行人上市后有除息或除息行为,如股息分配、股票股息、资本公积转股权资本等,以上发行价格为除息价格。

(五)发行人违法情节严重,达到退市标准的,从作出相关行政处罚决定或司法判决之日起至公司股份终止之日止,我不得减持公司股份;

(六)我所减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规和规章的规定,包括但不限于集中竞价交易、大宗交易和交易所协商转让股份。

(五)公司持有5%以上发行股份的股东承诺

持有公司5%以上股份的中青集团、金钟佳泰和资产重点承诺:

1.自自发行人股在上海证券交易所上市之日起12个月内,企业不得转让或委托他人管理上市前持有的股份,也不得回购股份;

2.作为持有发行人5股以上股份的股东,企业按照法律、法规和监管要求持有发行人股份,严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的锁定股票承诺;

3.减持方式:企业持有的发行人股份锁定期届满后,企业应当按照相关法律法规和证券交易所规则减持发行人股份。降价方法包括但不限于二级市场集中竞价、大宗交易或其他法律方法。

4.降价:降价将根据市场价格或大规模交易确定。

5.企业将认真遵守中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的有关规定,提前通知发行人减持股份的意向和拟减持的股份数量,发行人将提前三个交易日发布公告。

(6)公司核心技术人员股东出具的承诺

公司核心技术人员股东毛欧、魏赵洁、岳邦贤、蔡惟铮、郭魏星、谢东宝、林暐州和蔡宗炎承诺:

1.自公司股票上市之日起12个月内和离开公司后6个月内,我不得在公司首次发行前转让股票。

2.首次公开发行前所持股份出售期限届满后4年内,首次公开发行前转让的股份不得超过上市时首次公开发行前所持股份总额的25%,减幅可以累计使用。

3.我打算遵守法律法规以及证券交易所业务规则中关于核心技术人员股份转让的其他规定。

(7)公司其他股东出具的承诺

本公司其他股东承诺,自自发行人股在上海证券交易所上市之日起12个月内,本人/本公司不会转让或委托他人管理本公司上市前持有的股份,也不会回购股份。

二.稳定股票价格的措施和承诺

2019年2月26日,公司2018年度股东大会批准了稳定公司股价的方案如下:

(一)启动股票价格稳定计划的条件

自公司首次公开发行上市之日起三年内,连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一次经审计的每股净资产(以下简称“起始条件”);如因除息、除息等原因,上述股份的收盘价与上一会计年度末经审计的每股净资产不可比,则上述股份的收盘价应作相应调整)、公司、控股股东、董事及高级管理人员(独立董事、不在公司领取报酬的董事除外。 依法不能持有公司股份的董事和高级管理人员(下同)应当在10个交易日内协商决定采取以下部分或者全部措施稳定公司股价:

1.公司回购其股份;

(二)公司控股股东增持公司股份。

3.公司董事、高级管理人员增持公司股份;

4、其他证券监管机构批准的方式。

(二)稳定股价的具体措施和实施程序

1、公司回购股份

(一)为稳定股票价格,公司回购股份应符合《上市公司回购股份管理办法(试行)》和《上市公司集中竞价回购股份补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,不得导致公司股份分配不符合上市条件。

(2)公司应在10个交易日内召开董事会,审议稳定股票价格的具体方案(方案应包括但不限于类型、数量范围、价格范围、实施期限等)。公司将回购的股份)。

(3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司

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